本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”或“中机认检”）控股子公司中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司（以下简称“中机车辆”）

　　拟使用85,325.89万元（资金来源为：其中72,527.01万元由公司使用募集资金通过增资的方式注入中机车辆，另外12,798.88万元由中机车辆少数股东德州建能实业集团有限公司使用自有资金同比例增资注入中机车辆）购买资产以实施募投项目。

　　本项交易涉及的议案已经第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易系中机认检按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买由代建方代建的资产，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的范围，故不构成重大资产重组。

　　根据中机认检对外披露的《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，中机认检首次公开发行募集资金用于“认证检测公共服务平台项目”，项目建设实施采用“代建-购买”模式，公司及控股子公司中机车辆委托德州建能实业集团有限公司（以下简称“德州建能”）代建资产建设完成后，按照合同约定条件购买土地使用权、代建厂房及设备等并进行资产产权转移。

　　募投项目实施主体为公司控股子公司中机车辆，中机车辆是为实施募投项目设立的合资公司（中机认检持股85%，德州建能持股15%），募集资金通过增资的方式由公司注入到中机车辆。中机认检和德州建能约定按照目前股权比例（中机认检持股85%，德州建能持股15%）同比例出资，中机认检待募集资金到位后，和德州建能共同注资到中机车辆，完成对德州建能代建资产的购买，并进行资产产权变更手续。

　　为满足公司拓展新能源车辆及乘用车检测业务的需求，公司拟使用募集资金购买德州建能代建的认证检测公共服务平台项目。认证检测公共服务平台项目占地面积160,287.98m2，总建筑面积61,543.3m2，包括新能源三电及零部件试验车间、整车及发动机排放试验车间、电磁兼容试验车间、整车碰撞试验车间、动力站房及辅助车间、能源供应站、淋雨及结构部件测试车间等新建部分。项目建成后，可形成新能源车辆整车及零部件检验的能力，同时也满足传统能源乘用车、商用车、客车、工程机械、民航地面设备、军用装备、特种车辆等产品的检测需求。

　　根据中机认检、中机车辆与德州建能于 2022年 4月签署的附条件生效的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》自中机认检完成首发上市且募集资金到账之日起生效。2024年1月，中机认检、中机车辆与德州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。中机车辆聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具了《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》（XYZH/2024JNAS1F0009），募投项目最终审计金额为853,258,917.58元（含税），与可行性研究报告中原计划投入金额对比如下：

　　经审计后实际投入金额较原计划投入金额减少 2,153.47万元。募集资金结余原因：在项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。待本次募投项目结项，并履行相关决策程序后将结余募集资金 2,153.47万元用于其他项目建设或补充公司流动资金。

　　根据公司于2024年3月14日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金725,270,079.94元分两期向中机车辆支付增资款项，并由中机车辆按照合同约定分期支付购买委托德州建能建设的募投项目的款项，德州建能拟使用自有资金127,988,837.64元同比例、分两期向中机车辆支付增资款项（款项支付方式及进度详见本公告之“五、交易协议的主要内容”）。中机认检及德州建能拟增资的全部金额为853,258,917.58元，其中120,000,000.00元计入注册资本，剩余733,258,917.58元计入资本公积。本次增资完成后，中机车辆注册资本由60,000,000.00元增加至180,000,000.00元。股东拟向中机车辆支付的两期增资款项明细如下：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用该办法。本次交易系中机认检按照经中国证券监督管理委员会注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买代建资产，故不构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

　　本项交易已经第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围 天然气供应（有效期限以燃气经营许可证为准）；厨房用具销售；在国家法律、法规允许的范围内并经德州经济技术开发区管理委员会授权的国有资产管理和运营；德州经济技术开发区管理委员会授权的土地整理和一级开发；工业园区开发、建设、运营、管理、维护；园林绿化工程施工、养护；房屋租赁；物业管理；创业服务信息咨询（涉及资质证的凭有效资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　德州建能系本次交易的交易对方，德州建能是德州经济技术开发区区属国有企业（系德州市政府指定的本次代建单位），主要业务系土地整理和一级开发、工业园区开发、建设、运营等。交易对方除与中机认检共同出资设立募投项目实施主体中机车辆外，公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与德州建能不存在其他可能或已经造成公司对德州建能利益倾斜的其他关系。

　　认证检测公共服务平台项目地址位于山东省德州市经济技术开发区，地块北至天衢东路，南至规划尚德四路，西至崇德四大道，东至崇德五大道。占地面积160,287.98m2，总建筑面积61,543.3m2。

　　本项目下涉及的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备全部由德州建能购买并建设，自2020年5月起开始建设，至2023年11月完成建设。

　　本项目建成后，包括新能源三电及零部件试验车间、整车及发动机排放试验车间、电磁兼容试验车间、整车碰撞试验车间、动力站房及辅助车间、能源供应站、淋雨及结构部件测试车间等新建部分。可形成新能源车辆整车及零部件检验的能力，同时也满足传统能源乘用车、商用车、客车、工程机械、民航地面设备、军用装备、特种车辆等产品的检测需求，主要检测车间名称及功能见下表。

　　1 新能源三电及零部件试验车间 17,736 可提供对多种用途、多种类型电池的检测，乘用车、商用车及工程机械用驱动电机的检测，整车充电的检测、充电接口的检测、DC/DC的检测及充电桩的检测，汽车内饰件、安全带和座椅的VOC检测。

　　2 整车及发动机排放试验车间 16,316 可提供整车油耗、整车排放、发动机排放及可靠性等国家强制性检测，乘用车、重型车国六，非道路国三、国四环保法规、欧洲ECE/EC环保法规等检测认证，同时为企业提供发动机标定、整车环境适应性、冷却系统、热管理、进气系统、排气系统、燃料（汽油、柴油、天然气）喷射系统等性能开发和零部件 匹配试验能力，为汽车节能、热管理系统、动力总成系统评价及排气污染物控制水平改进提升提供科学的试验数据和解决方案。

　　3 电磁兼容试验车间 4,330 主要对乘用车、商用车、工程机械、民航地面设备、部分军工类设备等整车产品（以上包括燃油车、混合动力车、纯电动车系列）、车辆电子零部件及电动车辆用电机等产品进行电磁骚扰和抗扰试验检测。

　　4 整车碰撞试验车间 10,008 整车正面100%重叠碰撞、正面偏置碰撞、侧面柱撞、追尾碰撞、两车等速对碰、客车正面碰撞、侧面碰撞以及台车模拟碰撞试验和行人保护试验，预留多角度两侧对碰、动态翻滚试验等。

　　5 淋雨及结构部件测试车间 1,290 对汽车整体或零件在不同强度的淋雨下渗水漏水密闭性试验，检验汽车产品的防水性能，提供汽车座椅头枕冲击、静态强度、安全带固定点强度检测；提供乘用车顶部抗压强度、侧门强度、侧门入侵强度、牵引钩试验；商用车顶压、前后碰撞、前后车角碰撞、驾驶室正面撞击、双A柱撞击、顶部强度试验中的动态预加载试验以及后围强度试验、前下部及后下部防护强度、侧防护试验等。

　　本项目资产目前全部登记在德州建能名下，不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　2020年3月13日，德州建能与德州市自然资源局签订合同，取得宗地编号为 G2018-031得土地使用权，土地性质为工业用地，出让价款为人民币59,950,000.00元，使用期限至2069年12月03日止。德州建能于2020年3月24日取得“鲁（2020）德州市不动产权第0003308号”《不动产权证》，该土地系代建资产之一。

　　德州建能依照所适用法律法规和建设程序的要求，负责本项目建筑物、设施的建设工程，筹措建设资金并承担建设工程中应承担的费用和风险。2023年2月至2023年8月，陆续取得11项建筑物的房屋产权证书。证载权利人为德州建能实业集团有限公司。

　　构筑物为厂区室外工程，其中，道路主要材质为沥青路面等，面积为38,678.53㎡。截至评估基准日，厂区道路正常，路面无严重开裂现象，维护良好。

　　中机认检及中机车辆负责向德州建能提供试验设备采购清单及相应参数，德州建能负责按照相关法律法规及审批程序，选择有相应资质的设备供应商进行本项目的设备采购。三方共同负责对设备的验收。本项目范围内的机器设备均为生产相关的车辆检验检测相关系统设备及各生产车间的暖通、起重、配电设备。

　　基于本次资产购买在实质上系“政府代建、企业购买”行为，根据中机认检、中机车辆与德州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。中机车辆聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具《中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》（XYZH/2024JNAS1F0009），经审核，由德州建能建设的认证检测公共服务平台项目审定竣工决算总成本771,760,006.81元（不含税），含税合计为853,258,917.58元，具体如下表：

　　2. 设备（含存货）包括CVS分析系统、发动机排放台架测试系统、整车EMC测试用转鼓及转台系统、底盘测功机、汽车电子EMC射频测试系统及存货（备品备件）等合同59项。

　　认证检测公共服务平台项目所在地为山东省德州市经济技术开发区，相关代建资产登记在德州建能名下，不存在抵押、质押或者其他第三利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对标的项目涉及的资产进行了评。